La convention d'actionnaires est un contrat confidentiel entre actionnaires qui organise la gouvernance, les transferts d'actions et la sortie. Elle n'est pas obligatoire, mais aucun fonds n'entre au capital sans elle. Le Code des sociétés l'autorise, avec des limites : les conventions de vote doivent être limitées dans le temps et conformes à l'intérêt social.
Ma thèse tient en une phrase. Après une levée, votre pouvoir ne se lit pas dans le registre des actions, il se lit dans la convention.
Que contient une convention d'actionnaires ?
Sept chapitres, presque toujours dans cet ordre. Chacun déplace une partie du pouvoir que vos actions vous donnaient avant l'entrée du fonds.
- Gouvernance. Composition du conseil, droit du fonds de proposer un ou plusieurs administrateurs, observateur, fréquence des réunions.
- Décisions réservées. Liste des décisions soumises à l'accord du fonds ou à une majorité renforcée : budget, investissements au-delà d'un seuil, endettement, cessions d'actifs, rémunération des dirigeants.
- Information. Contenu et rythme du reporting.
- Transferts d'actions. Inaliénabilité temporaire, préemption, agrément.
- Sortie. Tag along, drag along, calendrier envisagé, procédure de rachat. Le mécanisme est détaillé dans tag along, drag along et clauses leaver.
- Dirigeants. Engagement d'exclusivité, non-concurrence, clauses good et bad leaver.
- Protection contre la dilution. Droit de participer aux levées futures, clauses d'anti-dilution et de ratchet.
La convention ne vit pas seule. Elle s'emboîte avec les statuts, et la frontière entre les deux documents décide de ce qui est opposable à qui.
| Statuts | Convention d'actionnaires | |
|---|---|---|
| Publicité | Publiés au Moniteur belge | Confidentielle |
| Qui est lié | La société, tous les actionnaires, les tiers | Les seuls signataires |
| Modification | Assemblée générale, majorité qualifiée, acte notarié | Accord des signataires, sauf règle contraire |
| Contenu typique | Catégories d'actions, agrément, préemption, pouvoirs des organes | Gouvernance, décisions réservées, sortie, engagements des dirigeants |
Les restrictions de cession peuvent figurer dans l'un ou l'autre. Inscrites dans des statuts régulièrement publiés, elles rendent une cession contraire inopposable à la société et aux tiers, que l'acheteur soit de bonne ou de mauvaise foi (art. 5:67 pour la SRL, art. 7:78 pour la SA). Dans la seule convention, elles ne donnent qu'un recours contre le signataire qui a vendu.
La thèse : 75 % des actions ne font plus 75 % du pouvoir
Prenons le cas le plus courant dans les dossiers que j'ai relus : un fonds entre à 25 %, le dirigeant garde 75 %. Sur le papier, il contrôle toutes les décisions d'assemblée qui demandent une majorité des trois quarts. Dans les faits, la convention retire de ce périmètre tout ce qu'elle qualifie de décision réservée.
En pourcentage, cela donne le tableau suivant, construit à partir des articles du Code des sociétés et des associations et appliqué à une PME fictive détenue à 75/25.
| Mécanisme | Source | Sans convention (75/25) | Avec une convention type |
|---|---|---|---|
| Vente des 75 % du dirigeant à un tiers, SRL | art. 5:63 CSA, à défaut de clause statutaire contraire | Agrément de la moitié des actionnaires détenant au moins 3/4 des actions, hors actions cédées : le fonds décide seul | Idem, plus préemption et drag along négociés |
| Vente des 25 % du fonds à un tiers, SRL | art. 5:63 CSA | Le dirigeant décide seul | Souvent écarté au profit d'un tag along ou d'une sortie organisée |
| Blocage d'une cession par agrément ou préemption, SA | art. 7:78 CSA | Six mois au plus à compter de la demande | Six mois au plus, quelle que soit la clause |
| Budget, dette, investissement au-delà d'un seuil | Convention | Décidé par le conseil où le dirigeant est majoritaire | Accord du fonds requis |
| Nomination d'un administrateur proposé par le fonds | art. 5:46 / 7:56 CSA (conventions de vote) | Vote libre de chaque actionnaire | Le dirigeant s'engage à voter pour lui, pour une durée limitée |
La première ligne surprend presque toujours. Dans une SRL sans clause statutaire contraire, si vous voulez vendre vos 75 % à un tiers, l'agrément de l'article 5:63 se calcule déduction faite des actions que vous cédez. Il ne reste que le fonds, qui est en principe à lui seul la moitié des actionnaires et les trois quarts des actions restantes. Votre sortie dépend alors de son accord, avant même qu'une ligne de convention ne soit signée.
La règle joue dans les deux sens, et c'est la bonne nouvelle : le fonds ne peut pas non plus vendre ses 25 % à un tiers sans vous. L'agrément n'est pas requis, en revanche, pour une cession à un autre actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal, ou aux ascendants et descendants en ligne directe.
Est-elle obligatoire ?
Non. Aucune disposition du Code des sociétés n'impose une convention d'actionnaires, et une PME peut vivre des années avec ses seuls statuts. C'est l'objection sérieuse à ma thèse : si la loi encadre déjà l'agrément, la préemption et les majorités, pourquoi négocier un second document confidentiel qui ne lie que ses signataires ?
L'objection tient pour une société familiale stable, sans investisseur extérieur. Elle tombe dès qu'un fonds entre. Un fonds engage de l'argent qu'il devra récupérer, et les statuts ne disent rien de la manière dont il sortira, de ce qu'il pourra bloquer entre-temps ni de ce qui arrive si vous partez. Ce sont exactement les sujets de la convention. Dans les dossiers que j'ai relus, aucune entrée de fonds au capital ne s'est faite sans elle.
La nuance est ailleurs. Une partie de ce que la convention prévoit doit aussi figurer dans les statuts pour être efficace. Une préemption logée uniquement dans la convention se viole au prix de dommages et intérêts ; inscrite dans des statuts publiés, elle rend la cession contraire inopposable. Pour chaque point négocié, vérifiez dans quel document il atterrit.
Trois verrous légaux, et tout le reste au contrat
Le cadre est fédéral : le Code des sociétés et des associations, consolidé sur ejustice, s'applique de la même façon à une PME de Charleroi qui fait entrer Sambrinvest, à une société bruxelloise qui lève avec finance&invest.brussels et à une entreprise flamande face à PMV. D'une région à l'autre, la contrepartie change, pas la règle.
Trois verrous comptent pour le dirigeant :
- Les conventions de vote. Les actionnaires peuvent s'engager à voter dans un certain sens, par exemple pour nommer l'administrateur proposé par le fonds. Elles doivent être limitées dans le temps et ne pas être contraires à l'intérêt social. Sont nulles notamment celles par lesquelles un actionnaire s'engage à voter selon les directives de la société elle-même (art. 5:46 SRL, art. 7:56 SA).
- L'inaliénabilité. Dans la SA, elle doit être justifiée par un intérêt légitime, notamment quant à sa durée ; à durée indéterminée, elle peut être dénoncée moyennant un préavis raisonnable (art. 7:78).
- L'agrément et la préemption dans la SA. Ils ne peuvent pas bloquer la cession plus de six mois à compter de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer la préemption (art. 7:78).
Le reste est contractuel : la liste des décisions réservées, le prix des clauses leaver, le seuil du drag along. C'est là que se joue la négociation, et c'est là que la loi ne vous protège pas.
Quelles clauses protègent le dirigeant ?
Celles que vous demandez. Le fonds arrive avec son modèle, pensé pour protéger son investissement ; les clauses favorables au dirigeant ne s'y trouvent que si vous les faites ajouter. Celles qui changent le plus votre position :
- une liste fermée de décisions réservées, avec des seuils en euros, sans formule du type « toute décision importante » ;
- une durée fixée pour la convention et pour chaque convention de vote ;
- un tag along qui vous permet de vendre au même prix que le fonds s'il cède sa participation ;
- un drag along avec seuil de déclenchement et prix plancher ;
- une définition étroite du bad leaver, qui exclut la maladie, l'invalidité et le licenciement sans faute ;
- une procédure de blocage : discussion entre dirigeants des deux côtés, médiation, puis en dernier recours un mécanisme de rachat ;
- le cas du décès ou de l'incapacité d'un actionnaire-dirigeant, prévu noir sur blanc.
L'horizon du fonds pèse sur la clause de sortie, et il est publié. Relevé sur le site de chaque fonds le 15.10.2026 : ORSA (ex-Investsud) n'impose pas d'horizon de sortie, en tant que fonds ouvert evergreen ; Invest.BW indique des interventions typiquement de 5 à 10 ans ; Theodorus II et III sont des fonds fermés de 12 à 14 ans. Un fonds fermé a une date de fin, et sa convention contiendra presque toujours un calendrier de sortie et un drag along plus serré. ORSA présente d'ailleurs la convention d'actionnaires comme un sujet d'expertise à part entière pour les PME (page convention d'actionnaires d'ORSA). Le classement des fonds pour PME met ces horizons côte à côte avec les tickets.
Trois erreurs vues en relisant des conventions
La première : copier un modèle de start-up pour une PME familiale, ou l'inverse. Une convention de start-up prévoit des tours successifs et une sortie par revente ; une PME familiale a besoin de règles de transmission et de rachat.
La deuxième : laisser statuts et convention se contredire. Le jour du conflit, chaque partie brandit le document qui l'arrange, et le tribunal de l'entreprise tranche. Personne n'y gagne.
La troisième, la plus coûteuse : signer sans procédure de blocage. Le dirigeant et le fonds finissent un jour en désaccord sur une décision réservée. Sans mécanisme prévu, l'entreprise reste à l'arrêt jusqu'au jugement.
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Questions fréquentes
Cédric a passé huit ans, de 2009 à 2017, dans le service crédits entreprises d'une banque belge à Namur, du côté où l'on refuse les dossiers et où l'on rédige les covenants. Il a ensuite été contrôleur de gestion d'une PME industrielle du Hainaut au moment où un invest provincial est entré à son capital. Installé à Gembloux, il relit chaque mois les conditions publiées par les fonds et les invests wallons et bruxellois.