Tag along, drag along, leaver : les clauses de sortie

Le tag along permet au minoritaire de vendre aux mêmes conditions que le majoritaire qui cède le contrôle. Le drag along oblige tous les actionnaires à vendre quand un acheteur veut 100 % des actions. Les clauses good et bad leaver fixent le prix des actions d'un dirigeant qui part. Tout cela se négocie avant de signer.

Je lis ces clauses dans un ordre précis. Le drag along d'abord, parce qu'il peut vous faire vendre votre entreprise. Le leaver ensuite. Le tag along en dernier.

Qu'est-ce qu'une clause de tag along ?

Le tag along, ou clause de sortie conjointe, donne au minoritaire le droit de vendre ses actions au même prix et aux mêmes conditions que le majoritaire qui cède le contrôle. En principe, l'acheteur doit alors reprendre aussi les actions du minoritaire, sinon la cession ne se fait pas.

Avec un fonds entré à 20 ou 30 %, c'est le fonds qui demande cette clause. Il ne veut pas se retrouver face à un nouveau majoritaire qu'il n'a pas choisi.

En pourcentage, cela donne : vous détenez 70 %, le fonds 30 %. Un industriel veut racheter vos 70 %. Avec un tag along, il doit aussi proposer de reprendre les 30 % du fonds, au même prix par action. S'il n'avait budgété que vos actions, la taille de l'opération augmente de 43 %. Le point à négocier est le seuil : la clause joue-t-elle au seul changement de contrôle, ou à toute cession ?

Que permet le drag along, et jusqu'où ?

Le drag along, ou clause de sortie forcée, oblige les autres actionnaires à vendre quand un acheteur veut 100 % de l'entreprise. Il existe pour qu'un minoritaire ne bloque pas une vente totale. Pour le dirigeant, le risque est l'inverse : devoir vendre à un moment ou à un prix qu'il n'a pas choisi.

Trois protections se négocient :

1. un seuil élevé, exprimé en pourcentage du capital, pour déclencher la clause ;
2. un prix minimum, ou un multiple minimal de la mise du fonds, en dessous duquel la clause ne joue pas ;
3. un délai : aucune activation avant un certain nombre d'années.

Des fonds fermés demandent cette clause, parce qu'ils doivent rendre l'argent à leurs souscripteurs avant une date fixée.

L'horizon du fonds dit beaucoup de la pression qui pèsera sur cette clause. Relevé sur les sites des fonds le 15.10.2026 : Theodorus publie des fonds fermés de 12 à 14 ans (Theodorus II et III) ; Invest.BW indique des interventions typiquement de 5 à 10 ans ; ORSA se présente comme un fonds evergreen, sans horizon de sortie imposé. Le détail de cette différence est dans fonds evergreen ou fonds fermé.

Que risque un bad leaver ?

Le bad leaver doit revendre ses actions avec une décote, parfois à leur valeur nominale. Le good leaver les revend à leur valeur de marché, calculée selon la méthode écrite dans la convention.

La clause est juste quand elle sanctionne un comportement, pas un aléa. Une liste équilibrée ressemble à ceci :

• good leaver : retraite à la date prévue, invalidité, décès, licenciement sans faute grave ;
• bad leaver : démission avant une date donnée, révocation pour faute grave, violation de la non-concurrence ;

Cas construit pour l'illustration. Vous détenez 30 % d'une société que la méthode de la convention valorise 4 M€. En good leaver, vos actions valent 1,2 M€. En bad leaver avec rachat à la valeur nominale, vous récupérez la valeur nominale de vos actions, quelle que soit la croissance depuis. L'écart se compte en centaines de milliers d'euros.

Dans les conventions que je relis, le premier cas que je cherche est le licenciement sans faute grave. C'est celui qui coûte le plus quand il manque, parce qu'il ne dépend pas de vous.

La décote peut aussi diminuer avec le temps. Un dirigeant qui part après six ans n'est pas dans la même situation que celui qui part après six mois, et une convention correcte le reconnaît.

Quelle clause joue dans quelle situation ?

Que dit le Code des sociétés belge ?

Le Code des sociétés et des associations (CSA), entré en vigueur en 2019, autorise les restrictions à la cession d'actions. Elles peuvent figurer dans les statuts, les conditions d'émission ou une convention. Le texte est consultable sur ejustice.

Ce tableau vaut à Namur, à Bruxelles comme à Gand : le CSA est fédéral. Ce qui change d'une région à l'autre, c'est qui est assis en face de vous. En Wallonie, ce sont les invests provinciaux (Noshaq, Namur Invest, Sambrinvest, IMBC, Invest.BW) et Wallonie Entreprendre. À Bruxelles, finance&invest.brussels intervient jusqu'à 5 M€ pour les PME, en co-investissement. En Flandre, l'outil public est PMV ; ses conditions ne font pas partie de mon relevé.

Préemption ou agrément : lequel bloque une vente ?

L'agrément bloque davantage. La préemption laisse vendre, mais à un autre acheteur que celui que vous aviez trouvé. L'agrément permet de refuser l'acheteur lui-même.

Dans une PME familiale, la préemption est souvent oubliée pour les cessions entre membres de la famille. En SRL, l'agrément légal ne s'applique pas à une cession au conjoint, au cohabitant légal ou aux descendants (art. 5:63). Si vous voulez un droit de regard, écrivez-le.

Six réflexes avant de signer

• Fixer un seuil de déclenchement et un prix minimum pour le drag along.
• Définir le bad leaver par une liste fermée de cas.
• Prévoir une décote bad leaver qui diminue avec le temps.
• Refuser un drag along déclenchable par le seul fonds minoritaire.
• Ne pas laisser le licenciement sans faute classé en bad leaver.
• Penser à la préemption pour les cessions entre actionnaires familiaux.

Ces clauses s'inscrivent dans un ensemble plus large, détaillé dans la fiche sur la convention d'actionnaires. Et si vous en êtes encore au choix du fonds, comparez leur horizon de sortie dans le classement des fonds pour PME avant de parler clauses. Le texte final revient à votre avocat : la portée d'un drag along dépend de chaque mot.