Rachat de parts sociales : racheter la part du fonds

Oui, vous pouvez racheter les parts du fonds, et il existe trois façons de payer : avec votre argent personnel, par une holding qui emprunte, ou par la société qui rachète ses propres actions. Les trois aboutissent au même tableau de capitalisation. Elles ne coûtent pas du tout la même chose, et le prix lui-même se décide souvent sept ans plus tôt, à la signature de la convention.

Je pars d'un cas que je reprends tout au long de l'article. Une PME wallonne lève 600 000 € auprès d'un fonds qui prend 30 % du capital. Sept ans plus tard, l'entreprise vaut 5 M€ en fonds propres, la part du fonds vaut 1,5 M€, et le dirigeant veut redevenir seul actionnaire.

Puis-je racheter les parts du fonds quand je veux ?

Non, sauf si la convention vous en donne le droit. Un actionnaire ne vend pas parce que l'autre veut acheter.

Le levier qui vous donne ce droit s'appelle une option d'achat (call) : le fonds s'engage à vous céder ses parts, pendant une fenêtre donnée, à un prix ou selon une formule écrite. Sans call, vous attendez que le fonds veuille sortir, et vous êtes alors un acheteur parmi d'autres, avec un droit de préemption si la convention en prévoit un.

L'inverse existe aussi. Avec une option de vente (put), c'est le fonds qui peut vous obliger à racheter. Les deux clauses se lisent ensemble, avec le tag along et le drag along détaillés dans la fiche sur les clauses de sortie.

Trois voies pour payer le même 1,5 M€

Le tableau compare les trois montages sur le cas de départ. Les montants sont mes calculs ; le taux d'emprunt de 5 % est une hypothèse, pas une offre bancaire.

La troisième colonne paraît gratuite. Elle ne l'est pas : la PME a 1,5 M€ de moins en caisse le lendemain, et c'est la banque qui vous le fera remarquer à la prochaine demande de crédit.

À titre personnel : 3 M€ distribués pour 1,5 M€ de parts

C'est la voie la plus simple en droit et la plus chère en pratique. Si vous n'avez pas 1,5 M€ de côté, l'argent doit sortir de la société. Au taux de base du précompte mobilier de 30 %, il faut 2,14 M€ de dividendes bruts à votre nom pour garder 1,5 M€ nets. Et tant que le fonds est au capital, chaque dividende lui revient à 30 % : la PME doit distribuer environ 3,06 M€ au total.

En clair, vous payez le fonds une première fois avec ses propres dividendes, puis une seconde fois avec le prix de rachat. Un taux réduit peut s'appliquer à certaines actions (régime VVPR-bis), sous conditions que votre expert-comptable vérifiera.

Que change une holding de rachat ?

Elle remplace l'impôt par une annuité. Vous créez une société qui emprunte 1,5 M€ et achète les parts du fonds. Sur 7 ans à 5 %, l'annuité est de 259 230 €, soit 1,81 M€ remboursés au total, intérêts compris. La PME verse chaque année à la holding des dividendes qui, pour une participation d'au moins 10 % détenue au moins un an, sont en principe déduits de sa base imposable (régime des revenus définitivement taxés).

Le point qui coince, je l'ai vu sur des dossiers de crédit : la holding ne reçoit que 30 % des dividendes de la PME, puisqu'elle ne détient que les parts rachetées. Pour remonter 259 230 € par an, la PME doit en distribuer 864 100, dont 70 % vous arrivent personnellement et sont taxés. La parade courante consiste à apporter aussi vos propres actions à la holding. C'est un apport en nature, avec rapport du réviseur, et l'administration surveille ce schéma de près. Le montage complet est décrit dans la fiche sur l'owner buy-out.

La société peut-elle racheter ses propres parts ?

Oui, et c'est souvent la voie la moins coûteuse pour le dirigeant. Le Code des sociétés et des associations (CSA) l'autorise en SRL (art. 5:145) et en SA (art. 7:215), dans des conditions précises :

• une décision préalable de l'assemblée générale, à la majorité des trois quarts en SRL ;
• un montant distribuable : test d'actif net, plus test de liquidité en SRL ;
• des actions entièrement libérées ;
• une offre faite à tous les actionnaires aux mêmes conditions, sauf accord unanime de tous, présents ou représentés ;
• une réserve indisponible égale au prix payé, tant que les actions ne sont pas annulées.

Le texte est sur ejustice. Le plafond de 20 % des actions a disparu du droit des sociétés en 2019, mais il survit dans le Code des impôts sur les revenus : au-delà, les actions sont fiscalement traitées comme annulées tout de suite, ce que rappelle Baker Tilly Belgique. Avec une part de 30 %, ce seuil vous concerne.

L'annulation change la fiscalité. Annulées dans l'exercice du rachat, les actions donnent un « boni de rachat » traité comme un dividende pour la part du prix qui dépasse le capital qu'elles représentent. Non annulées, elles relèvent depuis le 1er janvier 2026 du régime des plus-values, selon l'analyse d'Axel Haelterman publiée par l'OECCBB. Le vendeur ici est un fonds, pas une personne physique : son traitement dépend de sa forme. Je n'irais pas sans décision anticipée (ruling) sur un dossier de cette taille.

À quel prix le fonds vend-il ?

Au prix écrit dans la convention, s'il y en a un. Sinon, au prix que vous arriverez à négocier le jour où il voudra sortir.

Trois formules reviennent dans les conventions que j'ai relues : la valeur fixée par un expert désigné à la sortie, un multiple d'EBITDA convenu à l'entrée, et un plancher de rendement pour le fonds. Le plancher est celui qui surprend. Sur 600 000 € avec 12 % par an, il atteint 1,33 M€ après 7 ans. Si l'entreprise ne vaut plus que 3,5 M€, la part du fonds vaut 1,05 M€, et vous payez quand même 1,33 M€, soit 26 % au-dessus de la valeur.

À 10 % par an, le plancher tombe à 1,17 M€. Deux points de rendement, 160 000 € d'écart. C'est une ligne de la term sheet, et elle se négocie avant la valorisation, pas après.

Votre actionnaire, région par région

Les règles du rachat sont fédérales : CSA et fiscalité sont les mêmes à Namur, à Bruxelles et à Gand. D'une région à l'autre, c'est le fonds en face qui change, et surtout son horizon. Relevé des conditions publiées au 15.10.2026 :

• ORSA (Wallonie) : capital, quasi-capital ou Smart Bond, de 500 000 € à 2,5 M€, fonds evergreen sans horizon de sortie imposé ;
• Invest.BW (Brabant wallon) : participation, prêt subordonné ou mezzanine, convertible, jusqu'à 2,5 M€, horizon publié de 5 à 10 ans ;
• Theodorus (fonds d'amorçage lié à l'ULB, zone Belgique) : capital en seed et early stage, de 250 000 € à 2,5 M€, fonds fermés de 12 à 14 ans, sauf Theodorus I, evergreen.

Un fonds fermé en fin de vie doit vendre, et cela joue en votre faveur sur le prix si vous avez préparé le financement. Un evergreen n'a aucune urgence. Aucun des trois ne publie ses conditions de rachat par le dirigeant : non publié. En Flandre, PMV ne fait pas partie de mon relevé. Pour comparer les neuf acteurs wallons et bruxellois, voyez le classement des fonds pour PME.

Cinq lignes à écrire dès l'entrée du fonds

Le rachat se prépare à la signature, pas à la sortie. Avant de signer, je ferais écrire :

• un call à votre profit, avec une fenêtre d'exercice datée ;
• une formule de prix chiffrable par votre expert-comptable, avec un plancher de rendement plafonné ;
• la possibilité de payer en plusieurs tranches, sur 12 à 24 mois ;
• l'accord du fonds, dès maintenant, à un rachat d'actions propres par la société ;
• l'absence de put, ou un put limité à des cas de faute grave.

Une convention qui contient ces cinq lignes vous laisse choisir la voie de financement le moment venu. Faites-la relire par votre avocat et votre expert-comptable avant le closing, et si vous en êtes encore à choisir le fonds, le comparateur met leurs conditions côte à côte.