Transmission de PME : fonds evergreen ou fonds fermé ?

Si vous voulez que le fonds accompagne votre successeur après votre départ, prenez un fonds sans date de sortie imposée, ou un fonds fermé à qui il reste nettement plus de quatre ans. Si vous voulez vendre toute l'entreprise dans quatre ans, un fonds fermé dont le terme coïncide peut au contraire servir la vente.

Quatre ans, c'est le bon délai pour préparer une transmission. C'est aussi l'horizon où le calendrier d'un fonds peut percuter le vôtre. Le reste de cet article tient en une question : qui veut sortir, et quand.

Fixez votre scénario de sortie avant de choisir le fonds

Le type de fonds découle de votre scénario, jamais l'inverse. Trois questions le fixent :

1. Voulez-vous encaisser une partie maintenant ? Si oui, un owner buy-out vous fait vendre une partie de vos actions à une holding dont vous restez actionnaire, aux côtés du fonds.
2. Qui reprendra la direction ? Vos cadres (MBO), un repreneur externe (MBI) ou un membre de la famille.
3. L'entreprise doit-elle rester indépendante ? Ou une vente à un industriel est-elle acceptable pour vous ?

Les réponses changent tout. Un dirigeant qui veut transmettre à son directeur de production n'a pas besoin du même actionnaire qu'un dirigeant qui attend une offre d'un concurrent allemand.

Fonds fermé ou evergreen : lequel colle à un départ dans quatre ans ?

Un fonds fermé a une date de fin fixée à sa création : il doit céder toutes ses participations avant ce terme pour rembourser ses souscripteurs. Un fonds evergreen, ou à capital permanent, n'en a pas. Il réinvestit le produit de ses cessions et choisit son moment de sortie avec l'entreprise. Le détail des deux modèles est dans notre fiche fonds evergreen ou fonds fermé.

Le tableau ne désigne pas de gagnant. Il désigne un alignement. Le fonds fermé est un mauvais choix pour une transmission familiale lente, et un bon choix pour une vente groupée à un industriel. L'evergreen inverse les rôles.

ORSA (ex-Investsud) se présente comme un fonds ouvert evergreen, sans horizon de sortie imposé, et publie un parcours consacré à la transmission de PME. Son ticket publié va de 500 000 € à 2 500 000 €, pour des PME wallonnes de 20 à 150 collaborateurs. ORSA explique aussi sur sa page fonds evergreen ce que ce modèle change pour une PME.

Combien d'années reste-t-il au fonds ?

C'est le chiffre qui décide, et il est rarement sur la plaquette. L'étiquette « fermé » ou « evergreen » ne suffit pas : un fonds fermé jeune peut offrir un horizon plus long qu'un evergreen pressé de faire tourner son portefeuille.

Voici ce que les acteurs publient eux-mêmes sur leur horizon, relevé sur leurs sites le 15.10.2026 :

Les durées de Theodorus concernent des fonds d'amorçage, pas des fonds de transmission. Elles donnent pourtant un ordre de grandeur utile pour faire le calcul.

Exemple construit, pas un fonds réel. Un fonds fermé de 12 ans entre à votre capital pendant sa 7e année de vie. Il lui reste 5 ans. Vous partez dans 4 ans : il lui restera 1 an après votre départ pour vendre. En pratique, il voudra vendre en même temps que vous, et probablement 100 % de l'entreprise. Le même calcul avec un fonds de 14 ans qui entre en 4e année donne 10 ans restants, donc 6 ans après votre départ. Ce second fonds peut accompagner un repreneur.

Comment préparer la sortie en quatre ans ?

En écrivant la sortie le jour où le fonds entre, pas le jour où vous partez. En relisant des conventions d'actionnaires depuis le fauteuil du dirigeant, j'ai vu le même trou plusieurs fois : tout était prévu pour l'entrée du fonds, rien pour la sortie du fondateur. Le jour venu, le fondateur négocie seul, pressé par sa date de départ. C'est la plus mauvaise position possible.

Quatre points se fixent dans la convention d'actionnaires dès la signature :

• le calendrier de votre retrait, de la direction d'abord, de l'actionnariat ensuite ;
• le sort de vos actions restantes : rachat par le repreneur, la holding ou le fonds, avec une méthode de prix écrite ;
• les conditions du drag along, surtout face à un fonds fermé ;
• la place des cadres qui reprendront : participation au capital, calendrier d'entrée, éventuel crédit vendeur.

Une méthode de prix écrite vaut mieux qu'un prix. Un multiple d'EBITDA normalisé, une expertise indépendante, une moyenne de deux méthodes : peu importe, du moment que la formule existe avant que l'enjeu devienne personnel.

Les quatre années se découpent ensuite assez naturellement. La première sert à installer le fonds et à désigner le repreneur. Les deux suivantes à le faire monter, avec une délégation réelle. La dernière à exécuter ce qui est écrit. Si la dernière année sert à négocier, c'est que la première a été mal utilisée.

Le drag along, point de friction avec un fonds fermé

Le drag along permet à un actionnaire d'obliger les autres à vendre quand un acheteur veut 100 % de l'entreprise. Son coût pour vous : vous pouvez être forcé de vendre à un moment et à un prix que vous n'avez pas choisis.

En pourcentage, cela donne ceci. Après un OBO, vous gardez 60 % via votre holding, le fonds détient 40 %. Si le drag along se déclenche à partir de 50 % du capital, le fonds seul ne peut pas l'activer. Si la convention lui permet de l'activer seul après cinq ans, faute d'autre sortie, vos 60 % suivent ses 40 %. Ce sont des chiffres d'illustration, mais la mécanique est exactement celle-là.

Trois protections se négocient : un seuil élevé, un prix plancher ou un multiple minimal de la mise du fonds, un délai avant activation. Le détail est dans notre fiche sur les clauses de sortie.

Que devient l'entreprise après votre départ ?

Elle suit le scénario que vous avez écrit, ou celui de l'actionnaire le plus pressé. Trois issues reviennent :

Avec une transmission, la clause good leaver compte aussi. Un départ à la retraite à la date prévue y figure en général parmi les cas de good leaver : vos actions sont alors reprises à leur valeur de marché, selon la méthode prévue. Vérifiez que votre date de départ y est écrite.

Le régime fiscal de la plus-value et des flux entre holding et société dépend de votre dossier. Faites valider le montage par votre expert-comptable et votre avocat avant de signer, et non après.

Mon verdict, profil par profil

Le classement des fonds pour PME indique l'horizon publié par chaque acteur. Plusieurs ne le publient pas. Posez la question au premier rendez-vous, et notez la réponse.