Tax shelter start-up et scale-up : conditions et plafonds

Le tax shelter start-up et scale-up accorde une réduction d'impôt aux particuliers qui souscrivent des actions nouvelles d'une petite entreprise : 30 % ou 45 % si elle a moins de 4 ans, 25 % si elle est en croissance et a entre 5 et 10 ans. L'entreprise peut lever ainsi jusqu'à 500 000 € ou 1 000 000 € selon le régime.

Ma thèse tient en une ligne : le tax shelter sert à faire entrer des particuliers dans un tour. Les fonds n'en profitent pas. Il abaisse le prix net que paie un business angel pour la même part, et rien d'autre.

Qu'est-ce que le tax shelter start-up ?

Un avantage fiscal fédéral, géré par le SPF Finances. Il vise la personne physique qui souscrit des actions nouvelles, à la constitution ou lors d'une augmentation de capital. Racheter des actions existantes à un associé n'ouvre pas le droit.

Il existe deux régimes. Le tax shelter start-up vise les petites entreprises débutantes, de moins de 4 ans. Le tax shelter scale-up vise les petites entreprises en croissance, de la 5e à la 10e année comprise. Les deux partagent le même plafond par investisseur.

Les plafonds par entreprise ont été doublés pour les souscriptions à partir du 1er janvier 2021, selon le SPF Finances. Les conditions détaillées (taille, croissance, activités exclues) figurent dans les pages du SPF Finances consacrées aux entreprises débutantes et aux entreprises en croissance.

Quelle réduction d'impôt pour l'investisseur ?

La réduction porte sur le montant souscrit, au taux du régime. En pourcentage, cela donne un effort net très différent selon l'entreprise. Exemple construit, pour un même apport de 20 000 €, à partir des seuls taux publiés :

Pour la start-up, la lecture est directe. Un business angel qui hésite entre deux dossiers comparables paie 4 000 € de moins pour la même part dans la micro-entreprise que dans la scale-up. Cet écart se discute dans la négociation, même si personne ne le dit à voix haute.

Le plafond de 100 000 € s'entend par investisseur et par an. Les conjoints et cohabitants légaux y ont droit chacun. Un couple peut donc, en principe, souscrire 200 000 € la même année avec réduction, dans des limites que votre conseiller fiscal vérifiera sur votre situation.

L'objection sérieuse : la réduction ne change pas le risque

C'est l'argument contre, et il est juste. Investir dans une start-up comporte un risque élevé de perte totale. Une réduction de 45 % ne réduit pas ce risque : elle réduit la perte en cas d'échec, à 55 % de la mise. Un particulier qui investit pour la réduction d'impôt, et non pour le projet, a déjà fait la mauvaise analyse.

Il y a un deuxième piège, plus technique. La réduction peut être partiellement reprise si les conditions ne sont plus respectées pendant la durée prévue : 48 mois pour une start-up, 12 ou 48 mois selon la condition pour une scale-up. Une revente rapide, une réduction de capital, une restructuration mal anticipée peuvent coûter une partie de l'avantage à l'investisseur. C'est le fondateur qui aura à l'expliquer à ses business angels.

Quelles conditions pour l'entreprise ?

L'entreprise porte l'essentiel du travail administratif, et c'est elle qui risque de faire perdre l'avantage à ses investisseurs.

Les obligations, telles que les décrit le SPF Finances :

• vérifier qu'elle remplit les conditions avant d'annoncer le tax shelter : taille de petite ou de micro-entreprise, âge, autres conditions détaillées dans les FAQ et circulaires du SPF Finances ;
• établir chaque année une attestation pour chaque investisseur, modèle 281.85 pour une start-up, 281.88 pour une scale-up ;
• en transmettre une copie à l'administration avant le 31 mars, via Belcotax-on-web ou par e-mail au service compétent ;
• informer les investisseurs des conditions de maintien de l'avantage et de la durée de détention.

Trois erreurs reviennent dans les tours que j'ai vus passer :

• promettre la réduction à un dirigeant de l'entreprise, alors que les dirigeants qui investissent dans la société où ils exercent leur mandat en sont exclus ;
• dépasser le plafond de levée de l'entreprise, 500 000 € ou 1 000 000 € selon le régime ;
• oublier que la réduction peut être partiellement reprise si les conditions cessent d'être remplies.

La première est la plus fréquente. Un cofondateur qui apporte de l'argent frais lors d'une augmentation de capital n'y a pas droit s'il est dirigeant. Un proche qui n'exerce aucun mandat, oui.

Le courrier à envoyer à chaque business angel

Avant la souscription, pas après. J'ai vu des tours où l'investisseur découvrait la durée de détention au moment de revendre. Un courrier d'une page évite ce malentendu, et il tient en cinq lignes :

1. le régime retenu, start-up ou scale-up, et pourquoi l'entreprise y est éligible ;
2. le taux de réduction applicable à son cas : 45 %, 30 % ou 25 % ;
3. le montant souscrit, et le rappel du plafond de 100 000 € par an, tous dossiers confondus ;
4. la durée à respecter, 48 mois ou 12 à 48 mois selon la condition, et ce qui déclenche une reprise partielle ;
5. l'engagement de l'entreprise d'envoyer l'attestation 281.85 ou 281.88 chaque année, avec copie à l'administration avant le 31 mars.

Le point 3 compte plus qu'il n'y paraît. Un investisseur qui a déjà souscrit ailleurs dans l'année peut avoir entamé son plafond, et c'est à lui de le vérifier.

Un argument dans un tour mixte, pas un financement

Revenons à la thèse. Le tax shelter ne concerne pas les fonds eux-mêmes : un fonds d'amorçage, un invest ou un fonds privé ne touche aucune réduction. Il peut toutefois passer par certains véhicules intermédiaires prévus par la loi, comme une plateforme de crowdfunding agréée ou un fonds starter, qui le rendent accessible à des particuliers.

Dans un tour qui réunit un fonds et des business angels, il rend la participation des particuliers plus attractive, pour la même valorisation. Il se combine donc bien avec l'entrée d'un fonds d'amorçage ou d'un invest. C'est d'ailleurs la configuration la plus courante dans les tours d'amorçage décrits dans notre article sur le financement des start-up et scale-up.

Un détail que je vérifie toujours dans une term sheet : l'ordre des opérations. Si le fonds exige une augmentation de capital unique, et que les business angels y souscrivent aux côtés du fonds, chacun reçoit son attestation sur sa part. Si une partie du tour passe par la cession d'actions existantes, cette partie-là n'ouvre aucun droit. La différence se règle en écrivant la term sheet, pas après la signature.

Wallonie, Bruxelles, Flandre : le même régime partout

Le tax shelter est fédéral. Les taux, plafonds et attestations sont identiques à Liège, à Bruxelles et à Gand. D'une région à l'autre, seuls changent les outils publics qui co-investissent à côté des particuliers :

Pour une start-up wallonne qui monte un tour de 500 000 €, le tax shelter attire les particuliers, l'invest de la province complète. Le classement des fonds pour PME détaille les conditions publiées par chaque acteur.

La nuance : un bon outil, mal vendu

Le tax shelter fonctionne. Il abaisse l'effort net d'un business angel de 25 % à 45 %, ce qui n'a rien de marginal sur un ticket de 20 000 €. Mais il se vend souvent mal, comme une réduction d'impôt avec une start-up autour. Présenté ainsi, il attire des investisseurs qui partiront au premier retard.

Ma recommandation au fondateur : vérifiez l'éligibilité avant d'en parler, chiffrez l'effort net pour chaque investisseur, rappelez la durée de détention par écrit, et ne promettez rien à un dirigeant. Pour le détail de votre cas, faites valider le montage par votre expert-comptable avant d'ouvrir le tour.