Stock options et warrants en Belgique : le plan pas à pas

Un plan de stock options ou de warrants donne à l'équipe le droit d'acheter des parts plus tard, à un prix fixé aujourd'hui. En Belgique, l'employé est taxé dès l'attribution, au forfait de 18 % ou 9 % de la valeur de l'action. Le fondateur, lui, cède du capital : 1 à 2 % chez EVS et Nyxoah, souvent davantage dans une start-up qui recrute.

Je pars du capital, parce que c'est ce que le dirigeant donne. La fiscalité de l'employé vient ensuite : elle décide si le plan sera accepté.

Stock option ou warrant : quelle différence pour le capital ?

La différence tient à l'origine des actions. Un warrant (droit de souscription, dans le vocabulaire du Code des sociétés et des associations) oblige la société à émettre des actions nouvelles quand l'employé exerce. Tous les actionnaires sont dilués, le fonds compris.

Une option sur actions existantes porte sur des parts déjà émises. Quelqu'un doit les fournir : le fondateur, un actionnaire sortant, ou la société si elle détient ses propres actions. Pas de création de titres, mais un transfert. Si c'est le fondateur qui vend, il est seul à payer.

Dans les PME et les start-up wallonnes que je vois, le warrant domine, pour une raison simple : la dilution est partagée avec le fonds au lieu de reposer sur un seul actionnaire.

Les deux relèvent du même régime fiscal, celui des articles 41 et suivants de la loi du 26 mars 1999. Pour l'employé, l'étiquette change peu. Pour la table de capitalisation, elle change tout.

Combien de capital réserver à l'équipe, et sur quelle base ?

Il n'existe pas de taille légale. Les sociétés cotées belges publient leurs plans, ce qui donne des repères. EVS, à Liège, proposait en 2025 jusqu'à 250 000 warrants, soit 1,74 % des actions existantes (rapport du conseil du 2 avril 2025). Nyxoah, à Mont-Saint-Guibert, a émis 1 000 000 de droits de souscription en 2026, soit 0,95 % sur une base entièrement diluée (rapport du conseil du 27 juillet 2026). Relevé sur les sites des deux sociétés le 21/10/2026.

Une start-up qui recrute ses dix premiers salariés réserve davantage, parce que l'option remplace une partie du salaire. Ce chiffre-là n'est publié nulle part de façon fiable : il se négocie.

Le vrai enjeu est ailleurs. Quand un fonds entre, il demande souvent que le pool soit créé avant son entrée, donc compris dans la pre-money. Sa part reste intacte, et c'est le fondateur qui absorbe la création du pool.

Cas construit pour l'exemple : 3 M€ de pre-money, 1 M€ apporté par le fonds, pool de 10 %.

En pourcentage, cela donne 2,5 points de capital déplacés par une seule ligne de la term sheet. Je la fais toujours chiffrer avant de discuter la valorisation, parce qu'une pre-money de 3 M€ avec pool inclus ne vaut que 2,6 M€ pour les fondateurs : 65 % de 4 M€. La mécanique est la même que pour les clauses anti-dilution : un détail de calcul qui pèse plus lourd que le chiffre affiché.

Comment mettre en place un plan de warrants, étape par étape ?

Le parcours d'une SRL, la forme de la plupart des start-up belges, tient en sept étapes. Une SA suit la même logique, avec le conseil d'administration à la place de l'assemblée quand les statuts prévoient un capital autorisé.

1. Fixer la taille du pool et son moment : avant ou après le tour, et sur quelle base (actions existantes ou entièrement diluée).
2. Choisir l'instrument : warrants émis par la société ou options sur des actions existantes.
3. Faire établir la valeur de la part. Pour une société non cotée, la société la fixe sur avis conforme de son commissaire, ou à défaut d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié. Plancher : la valeur comptable de la part, d'après les derniers comptes approuvés.
4. Faire décider l'émission. En SRL, l'assemblée générale statue comme pour une modification des statuts : quorum de la moitié, majorité des trois quarts. L'organe d'administration rédige un rapport sur le prix et ses effets pour les actionnaires (articles 5:121 et 5:122 du Code des sociétés et des associations).
5. Supprimer le droit de préférence des actionnaires existants au profit du personnel, sur rapport motivé et évaluation du prix par le commissaire, un réviseur ou un expert-comptable certifié (articles 5:130 et 5:131). Un acte notarié constate l'opération.
6. Rédiger le règlement du plan : vesting, cas de départ, périodes d'exercice, prix.
7. Envoyer l'offre écrite. L'employé a 60 jours pour accepter par écrit. L'employeur retient le précompte professionnel sur la paie du mois d'attribution.

Le coût de l'acte et des rapports dépend du notaire et du réviseur. Je n'ai pas de tarif publié à vous donner : demandez deux devis avant l'assemblée.

Combien l'employé paie-t-il d'impôt à l'attribution ?

Il paie sur un avantage forfaitaire, l'année où il accepte, que l'option prenne de la valeur ou non. Pour une option non cotée, l'avantage vaut 18 % de la valeur de l'action sous-jacente, majoré de 1 % par année de durée de l'option au-delà de cinq ans.

Le forfait tombe de moitié, à 9 % et 0,5 % par année supplémentaire, si le plan réunit cinq conditions : prix d'exercice fixé dès l'offre, exercice impossible avant la fin de la troisième année civile qui suit l'offre et après la dixième, option incessible entre vifs, aucune couverture du risque de baisse par l'entreprise, actions de la société elle-même ou de sa société mère.

Cas construit pour l'exemple : 2 000 options sur une part valorisée 20 €, exercice possible pendant cinq ans au plus.

Cet impôt est dû l'année de l'attribution. Si l'entreprise échoue, l'employé ne le récupère pas. C'est l'argument que j'entends le plus souvent contre les plans belges, et il est fondé : il faut le dire à l'équipe avant qu'elle signe, pas après.

En contrepartie, la plus-value réalisée à l'exercice n'est plus taxée comme revenu professionnel. Sur le volet des cotisations sociales, la position de l'ONSS a ses propres conditions : votre secrétariat social la vérifie plan par plan.

Le plafond de 20 % et la taxe sur les plus-values

Deux textes votés en 2026 modifient le calcul.

La loi du 15 juillet 2026, publiée au Moniteur belge le 29 juillet, plafonne à 20 % de la rémunération imposable le total des avantages évalués forfaitairement, à partir des revenus 2026. Les options taxées au forfait y entrent, avec la voiture de société et les prêts à taux réduit, d'après le résumé publié par Securex. Pour un salarié, le dépassement déclenche une cotisation distincte de 7,5 % à charge de l'employeur. Pour un dirigeant, la société risque de perdre le taux réduit de l'impôt des sociétés. Les warrants imposés sur leur valeur réelle restent hors du plafond.

La loi du 6 avril 2026 taxe à 10 % les plus-values sur actifs financiers réalisées depuis le 1er janvier 2026, avec une exonération annuelle de 10 000 €. Pour des actions obtenues par exercice, la valeur d'acquisition est la valeur à l'exercice. Exemple repris de la circulaire 2026/C/74 par taxruling.be : exercice à 10 €, action valant 23 € ce jour-là, revente à 26 €. Seuls les 3 € d'écart sont taxables.

Les clauses du plan à relire avant de signer

Le règlement du plan pèse autant que la fiscalité. Les points que je vérifie, dans cet ordre :

• le calendrier de vesting : Nyxoah libère un quart à l'offre puis un quart par an jusqu'au troisième anniversaire, d'autres plans attendent un an avant la première tranche ;
• les cas de départ, alignés sur les clauses good et bad leaver de la convention d'actionnaires ;
• l'exclusion du pool du calcul anti-dilution du fonds, sans quoi chaque exercice déclenche un ajustement à son profit ;
• l'accélération en cas de vente de la société, totale ou partielle ;
• le sort des warrants si un fonds exerce une sortie forcée ;
• le nombre de bénéficiaires, que Nyxoah limite à moins de 150 détenteurs.

Une ligne manquante sur l'accélération peut faire perdre à un employé les deux tiers de ses options le jour où l'entreprise est vendue. Il n'aura rien vu venir.

Faut-il un plan si un fonds entre au capital ?

Pas toujours. Une PME industrielle qui accueille un invest provincial pour financer une ligne de production n'en a souvent pas besoin : l'invest regarde le dirigeant, pas l'équipe de développeurs. Une start-up technologique qui lève en seed, elle, se fera presque toujours poser la question.

Si vous préparez un tour, comparez d'abord ce que chaque fonds publie sur ses tickets et ses instruments dans le comparateur des fonds pour PME, puis replacez le plan d'options dans la négociation globale décrite dans notre guide du financement des start-up. Le classement des fonds d'investissement pour PME indique ceux qui investissent en amorçage.

Une valorisation de part, une suppression du droit de préférence et un règlement de plan se montent avec un expert-comptable, un réviseur et un avocat. Cet article vous donne les ordres de grandeur pour poser les bonnes questions, pas la réponse à votre dossier.