Due diligence : ce que le fonds vérifie avant d'investir

La due diligence est l'audit que l'investisseur mène après la lettre d'intention et avant de signer. Elle vérifie que l'entreprise correspond à ce qui a été présenté : comptes, contrats, fiscalité, personnel, propriété intellectuelle. Une data room complète et rangée dès le départ raccourcit l'exercice et évite les renégociations de prix.

Du côté de la banque, j'ai vu des dossiers bloqués des semaines pour un bail commercial introuvable. Pas pour un problème de fond. Pour un document que personne ne savait où chercher.

Qu'est-ce qu'une due diligence ?

C'est un contrôle contradictoire, mené par le fonds et ses conseils (réviseur, avocat, parfois fiscaliste), de tout ce que vous avez affirmé pendant la négociation. Elle arrive après la lettre d'intention ou la term sheet, quand le prix et les grandes conditions sont posés, et avant les actes définitifs.

Le fonds ne cherche pas à découvrir l'entreprise. Il cherche les écarts entre le dossier présenté et la réalité, parce que chaque écart se traduit soit en baisse de prix, soit en garantie, soit en abandon.

Que vérifie le fonds, volet par volet ?

Six volets reviennent dans presque toutes les opérations. Selon le secteur, s'ajoutent un volet environnemental (sites industriels), réglementaire (santé, alimentaire) ou technologique.

Les sources des deux premiers volets sont fédérales. Une PME de Liège qui négocie avec Noshaq, une société bruxelloise face à finance&invest.brussels et une entreprise flamande qui traite avec PMV réunissent la même pile de documents de base. D'une région à l'autre, l'interlocuteur change, pas la liste.

Comment préparer la data room sans y perdre trois mois ?

La data room est un espace en ligne où les documents sont classés selon les volets ci-dessus. Un index numéroté permet aux conseils du fonds de poser des questions précises, du type « document 3.4, page 2 ». Chaque document doit être daté et en version définitive.

1. Signez d'abord la lettre d'intention et un accord de confidentialité. Pas de data room avant.
2. Ouvrez la data room avec un index numéroté, un dossier par volet, des documents datés.
3. Désignez une seule personne qui répond aux questions du fonds et tient un journal des questions.
4. Signalez vous-même les points faibles connus, avec leur explication et, si possible, une solution.
5. Prévoyez un renfort interne pour que la gestion quotidienne ne ralentisse pas.

L'erreur que je vois le plus souvent : ajouter des documents au compte-gouttes. Chaque envoi relance une série de questions, et la due diligence s'étire.

Combien de temps et combien coûte une due diligence ?

Non publié. Aucun des neuf acteurs du relevé du 15.10.2026 (ORSA, Namur Invest, Invest.BW, Sambrinvest, Noshaq, IMBC, Wallonie Entreprendre, finance&invest.brussels, Theodorus) n'affiche de durée type ni de barème de due diligence sur les pages consultées. Je préfère vous le dire plutôt que d'aligner un chiffre que personne ne peut vérifier.

Les facteurs qui font varier la durée et la facture sont connus, en revanche :

• le nombre de volets audités par des conseils externes ;
• l'état de votre data room le premier jour ;
• la réactivité de la personne qui répond aux questions ;
• la découverte d'un point qui oblige à creuser un volet de plus.

Sur le coût, la règle habituelle est simple : chaque partie paie ses propres conseils. La lettre d'intention peut prévoir autre chose, par exemple la prise en charge des frais du fonds par la société si l'opération aboutit. Ce que dit la clause, ce qu'elle coûte : relisez-la avant de signer, pas au moment où la facture arrive.

Côté accompagnement, ORSA (ex-Investsud) présente l'aide à la due diligence parmi ce qu'il apporte aux repreneurs de PME (page reprise d'ORSA). Pour comparer les tickets et instruments publiés par chaque fonds avant d'entrer dans cette phase, voyez le classement des fonds pour PME.

Quatre causes de rupture, rarement spectaculaires

Une opération casse rarement sur un coup de théâtre. Elle casse sur un détail mal géré.

• Un écart entre les chiffres présentés et les comptes, qui entame la confiance plus que le montant en jeu.
• Un contrat clé résiliable en cas de changement d'actionnaire (clause de changement de contrôle).
• Une propriété intellectuelle restée au nom d'un fondateur ou d'un prestataire.
• Un litige ou un risque fiscal non signalé.

Signaler vous-même ces points, avec une solution, transforme un motif de rupture en point de négociation. Le fonds qui découvre seul un problème se demande ce qu'il n'a pas encore trouvé.

Que devient la due diligence dans le prix, les garanties et la convention ?

Les constats nourrissent les actes définitifs : prix final, garantie de passif, conditions suspensives et convention d'actionnaires. Un EBITDA revu à la baisse se répercute directement sur la valorisation ; une dette fiscale probable se traite plutôt par une garantie. La forme juridique compte aussi : dans une SA ou une SRL, les statuts et leurs modifications sont publiés, ce qui facilite le contrôle du volet juridique (Code des sociétés et des associations sur ejustice).

Le type d'opération change aussi l'issue. Dans une levée de fonds, le fonds souscrit des actions nouvelles : l'argent entre dans la société, et un problème découvert se règle surtout par le prix ou par des conditions. Dans une reprise, le fonds ou le repreneur achète des actions existantes au cédant : c'est là que la garantie de passif prend toute sa place, parce que le vendeur part avec le prix et qu'il faut pouvoir se retourner contre lui si un redressement fiscal tombe après le closing.

Pour une garantie de passif ou un ajustement de prix, la décision dépend de votre dossier : faites-vous accompagner par votre avocat et votre réviseur.