40 % n'est ni trop ni trop peu en soi. Ce pourcentage vient de deux chiffres : le montant apporté et la valorisation retenue par le fonds. Calculez cette valorisation, comparez-la à votre estimation, puis lisez les droits attachés aux actions du fonds. C'est l'ensemble qui fait une bonne ou une mauvaise offre.
40 % du capital, est-ce trop ?
Ça dépend du prix. La part du fonds est égale au montant qu'il apporte divisé par la valorisation après levée (post-money). On en déduit la valorisation avant levée (pre-money), qui est le vrai sujet de la négociation.
Exemple construit pour l'illustration : le fonds apporte 2 M€ pour 40 %.
- Valorisation après levée : 2 M€ ÷ 40 % = 5 M€.
- Valorisation avant levée : 5 M€ − 2 M€ = 3 M€.
- Question à vous poser : mon entreprise vaut-elle 3 M€ aujourd'hui ?
Si votre estimation, appuyée sur des méthodes reconnues, donne 4,5 M€, la post-money passe à 6,5 M€ et les mêmes 2 M€ ne valent que 30,8 % du capital. L'écart, 9,2 points, c'est le prix d'une valorisation mal défendue. Si votre estimation donne 3 M€, les 40 % sont cohérents avec le montant demandé. Les méthodes sont détaillées dans valoriser une PME non cotée.
Quand on me montre une offre à 40 %, je refais toujours ce calcul en premier. Presque aucun dirigeant ne l'a fait avant le rendez-vous.
Que garde le dirigeant à 60 % ?
La majorité simple, pas le contrôle total. À 60 %, vous nommez les administrateurs et approuvez les comptes. Vous ne modifiez plus les statuts seul.
| Seuil | Ce que le fonds peut faire à 40 % | Source |
|---|---|---|
| Plus de 25 % des voix | Bloquer une modification des statuts, qui exige les trois quarts des voix exprimées | Art. 5:100 (SRL) et 7:153 (SA) du CSA |
| Selon la convention | Opposer son veto aux décisions réservées : budget, endettement, investissements | Convention d'actionnaires |
| Selon les clauses | Récupérer sa mise en priorité, être protégé d'une baisse de valeur, forcer une vente | Actions de préférence, anti-dilution, drag along |
Le Code des sociétés et des associations (CSA) est consultable sur ejustice. Il est fédéral : ces seuils valent en Wallonie, à Bruxelles et en Flandre.
Deux offres à 40 % peuvent donc être très différentes. L'une donne au fonds un siège au conseil et une liste courte de décisions réservées. L'autre ajoute des actions de préférence, un full ratchet et un drag along activable à tout moment. La seconde vous laisse 60 % des actions et beaucoup moins de 60 % du pouvoir. Les clauses en cause sont décrites dans anti-dilution et ratchet.
Ma part de 60 % vaut-elle moins qu'avant ?
En valeur théorique, non. 60 % de 5 M€ valent 3 M€, autant que 100 % de 3 M€ avant la levée. L'argent apporté entre dans la société.
La dilution devient un coût réel dans deux cas : quand la valorisation est trop basse, et quand les levées s'enchaînent sans création de valeur entre elles.
Quelles alternatives pour céder moins ?
Quatre montages, chiffrés sur le même besoin de 2 M€ et la même valorisation pre-money de 3 M€ :
| Montage | Ce que le fonds détient | Ce que vous gardez |
|---|---|---|
| 2 M€ en capital, en une fois | 40,0 % | 60,0 % |
| 1 M€ en capital + 1 M€ en prêt subordonné | 25,0 % | 75,0 % |
| 1 M€ maintenant, 1 M€ au jalon suivant à 6 M€ pre-money | 35,7 % | 64,3 % |
| 2 M€ en capital à 4,5 M€ pre-money (valorisation défendue) | 30,8 % | 69,2 % |
En pourcentage, cela donne : le montage mixte vous rend 15 points pour le même apport total. En échange, le prêt subordonné se rembourse et coûte un intérêt, même s'il ne crée pas d'actions. Le détail est dans la fiche sur le prêt subordonné.
Les leviers, dans l'ordre où je les teste :
- négocier la valorisation avec des comparables et un EBITDA normalisé argumenté ;
- remplacer une partie du capital par du quasi-capital ;
- lever moins, en plusieurs tranches liées à des jalons ;
- mettre plusieurs fonds en concurrence avant de signer une exclusivité.
Que vérifier dans l'offre avant de répondre ?
Le pourcentage tient en une ligne de la lettre d'intention. Le reste tient en quatre pages, et c'est là que je passe le plus de temps. Cinq points de contrôle :
- la valorisation pre-money est-elle écrite noir sur blanc, ou seulement le pourcentage ?
- les actions du fonds sont-elles ordinaires ou de préférence ?
- la liste des décisions réservées est-elle fermée ?
- une clause d'anti-dilution est-elle prévue, et sous quelle forme ?
- le drag along a-t-il un seuil, un prix minimum et un délai ?
Une offre qui ne donne que le pourcentage vous oblige à refaire le calcul vous-même. Faites-le.
Quels acteurs publient ces instruments ?
Relevé sur les sites des acteurs le 15.10.2026. ORSA publie un ticket de 500 000 € à 2 500 000 € et un Smart Bond, prêt subordonné de 5 à 10 ans sans dilution. Namur Invest publie un ticket de 100 000 € à 2,5 M€ en général et un portefeuille réparti à environ 20 % en capital, 80 % en dette. Invest.BW propose participation, prêt subordonné ou mezzanine et convertible, jusqu'à 2,5 M€ au total, sans jamais financer seul tout le besoin. À Bruxelles, finance&invest.brussels intervient jusqu'à 5 M€ pour les PME, en co-investissement.
Aucun de ces acteurs ne publie de part cible au capital. Elle est non publiée et se négocie. En Flandre, l'outil public est PMV ; ses conditions ne font pas partie de mon relevé. Pour comparer les neuf acteurs, voyez le classement des fonds pour PME.
Quelle réponse selon votre profil ?
- PME rentable, besoin lié à un investissement identifié : 40 % est souvent plus que nécessaire. Testez un montage mixte capital et prêt subordonné.
- Start-up qui lève tôt un montant important : 40 % peut se justifier, si les droits du fonds restent standards et la valorisation cohérente avec des tours comparables.
- Dirigeant qui prépare sa sortie à moyen terme : une part importante cédée peut être une étape vers la transmission. Regardez alors l'horizon du fonds, evergreen ou fermé.
La part et les droits se fixent dans la lettre d'intention. Faites-la relire par un avocat avant de la signer, et la valorisation par votre expert-comptable.
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Questions fréquentes
Cédric a passé huit ans, de 2009 à 2017, dans le service crédits entreprises d'une banque belge à Namur, du côté où l'on refuse les dossiers et où l'on rédige les covenants. Il a ensuite été contrôleur de gestion d'une PME industrielle du Hainaut au moment où un invest provincial est entré à son capital. Installé à Gembloux, il relit chaque mois les conditions publiées par les fonds et les invests wallons et bruxellois.